Cómo fijar la retribución del administrador

Cuando la Junta adopta válidamente un acuerdo por el que se fija una retribución al administrador, se plantea la duda de si cabe impugnarlo por parte de los socios minoritarios que han votado en contra. Pues bien, si la remuneración fijada resulta excesiva o desproporcionada, podrá impugnarse el acuerdo y anularse para proteger el interés social y evitar que el socio mayoritario o un grupo de socios con intereses alineados impongan su voluntad de forma abusiva.

La valoración de la remuneración debe hacerse teniendo en cuenta la situación financiera de la empresa. Y, dado que ello no siempre es sencillo, la ley ofrece unos parámetros. El importe fijado debe:

• Guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad. Para determinar esta proporción debe tenerse en cuenta el tamaño de la sociedad, la cifra de ventas, el número de trabajadores... No es lo mismo una empresa de cinco trabajadores que opera en un único local y a escala nacional que una con cien empleados, varias sedes y que también exporta.
• Ser acorde a la situación económica en cada momento. Ello implica ponderar la rentabilidad de la sociedad, las expectativas de crecimiento, si hay pérdidas o dificultades económicas...
• Ser acorde a los estándares de mercado. Es decir, debe ser acorde en comparación con la retribución de administradores de empresas del mismo sector con un volumen de negocio similar.

Además de lo anterior, es preciso analizar el tipo de remuneración para valorar si se orienta a la rentabilidad y sostenibilidad de la empresa a largo plazo. A estos efectos, establecer una asignación fija, el pago de dietas o una indemnización por cese no contribuye a dicho fin, salvo que se adopten medidas correctoras (como el pago por objetivos). En cambio, son más acordes la participación en beneficios (si es proporcionada), la retribución variable con indicadores de referencia o la remuneración en acciones o vinculada a su devolución.

Conclusiones

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